|
|
|
|
|
|
|
|
|
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
“НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ”
м. Нікополь
2012 р.
1. ЗАГАЛЬНІ
ПОЛОЖЕННЯ
1.1.
Наглядова рада є органом ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “НІКОПОЛЬСЬКИЙ
ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ” (далі – Товариство), є органом Товариства, що здійснює
захист прав акціонерів у період між проведенням Загальних зборів і в межах
своєї компетенції контролює і регулює діяльність виконавчого органу Товариства.
1.2. У своїй діяльності Наглядова
рада Товариства керується чинним законодавством
України, Статутом Товариства, цим Положенням.
1.3. Жодні органи Товариства, за винятком Загальних зборів акціонерів, не мають права
давати вказівки Наглядовій раді Товариства щодо порядку здійснення
нею покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.
2. ПОРЯДОК
УТВОРЕННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
ТОВАРИСТВА
2.1. Наглядова рада складається з
11 членів, які обираються Загальними зборами строком на 5 років.
Члени Наглядової ради виконують
свої обов'язки з моменту обрання до закінчення терміну повноважень (протягом 5
років з моменту обрання). Після закінчення п’ятирічного терміну, повноваження
членів Наглядової ради дійсні до обрання Загальними зборами інших членів
Наглядової ради або до припинення повноважень у випадках, передбачених Статутом.
Члени
Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну
цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.
Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом
кумулятивного голосування.
2.2. Членами Наглядової ради не можуть бути члени виконавчого органу або
Ревізійної комісії Товариства, а також особи, які згідно законодавства України
не можуть бути посадовими особами органів управління Товариства.
2.3. Загальні збори Товариства
можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової
ради та одночасне обрання нових членів.
2.4. Без рішення загальних зборів повноваження члена Наглядової ради
припиняються:
1) за його
бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;
2) в разі
неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
3) в разі
набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до
покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
4) в разі
смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім,
померлим.
2.5. З
припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія
договору (контракту), укладеного з ним.
3.
КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
ТОВАРИСТВА
3.1. До виключної компетенції Наглядової ради належить:
1) затвердження в межах
своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю
Товариства, окрім тих, затвердження яких віднесено до компетенції загальних
зборів та встановлення переліку таких положень;
2) підготовка порядку
денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про
включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами
позачергових загальних зборів, затвердження форми і тексту бюлетенів для голосування
на загальних зборах;
3) прийняття рішення про
проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до Статуту
Товариства та у випадках, встановлених Законом України "Про акціонерні
товариства";
4) прийняття рішення про
продаж раніше викуплених Товариством акцій;
5) прийняття рішення про
розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій та векселів, на суму,
що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;
6) прийняття рішення про
викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження ринкової
вартості майна у випадках, передбачених законодавством;
8) затвердження умов
контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх
винагороди;
9) прийняття рішення про
відсторонення Голови Правління або члена Правління від здійснення повноважень
та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління;
10) обрання та
припинення повноважень Голови і членів інших органів Товариства, за винятком
Наглядової ради, Правління та Ревізійної комісії;
11) обрання
реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством;
12) обрання аудитора
Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення
розміру оплати його послуг;
13) визначення дати
складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та
строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного п. 6.18
Статуту;
14) визначення дати
складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення
загальних зборів відповідно до п. 9.1.13 Статуту та мають право на участь у
загальних зборах відповідно до п. 9.1.12 Статуту;
15) вирішення питань про
участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про
заснування інших юридичних осіб;
16) вирішення питань
передбачених віднесених до компетенції Наглядової ради, розділом XVI Закону України "Про акціонерні
товариства";
17) прийняття рішення
про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є
їх предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними
останньої річної фінансової звітності Товариства, а також надання згоди на
вчинення правочинів, що попередньо схвалені загальними зборами;
18) визначення
ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на
себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів
або викупу акцій;
19) прийняття рішення
про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що
укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
20) прийняття рішення
про обрання (заміну) зберігача або депозитарію цінних паперів та затвердження
умов договору, що укладатиметься із зберігачем або депозитарієм цінних паперів,
встановлення розміру оплати їхніх послуг;
21) надсилання
пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами,
що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій;
22) погодження
організаційної структури Товариства;
23) затвердження рішення
Правління про придбання часток (акцій, корпоративних прав) в статутних
капіталах інших господарюючих суб’єктів або продаж часток (акцій, корпоративних
прав), що належать Товариству в статутних капіталах інших господарюючих
суб’єктів;
24) затвердження рішення
Правління про вступ Товариства до складу учасників (засновників) інших
суб’єктів господарювання;
25) прийняття рішення
про створення спільних підприємств;
26) прийняття рішень
щодо інвестиційної діяльності, включаючи будівництво нових та реконструкцію
існуючих об’єктів;
27) аналіз дій Правління
з управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної і цінової
політики;
28) встановлення ліміту
(розміру суми) для Правління та Голови Правління на здійснення будь-яких
правочинів, в т.ч. з розпорядження нерухомим і рухомим майном Товариства,
грошовими коштами, на отримання кредитів, тощо, без попереднього їх узгодження
із Наглядовою радою;
29) надання Правлінню та
Голові Правління Товариства згоди на здійснення правочинів з розпорядження
нерухомим і рухомим майном Товариства, грошовими коштами, якщо сума правочину
перевищує ліміт (розмір суми) встановлений Наглядовою радою;
30) затвердження за
поданням Правління керівників створених дочірніх підприємств – юридичних осіб;
31) визначення умов
оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій,
представництв Товариства;
32) ініціювання у разі
необхідності проведення позачергових ревізій аудиторських перевірок
фінансово-господарської діяльності Товариства;
33) формування
(затвердження) складу експертних комісій (у тому числі з залученням незалежних
сторонніх фахівців) для перевірки фактичного стану будь-яких напрямків
фінансово-господарської діяльності Товариства, або діяльності посадових осіб
Товариства у відповідності до їх повноважень. Розгляд та затвердження висновків
цих комісій. Прийняття рішень та заходів по забезпеченню правових засад
діяльності Товариства та його посадових осіб;
34) винесення рішень про
притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління
Товариства;
35) прийняття рішення про видачу Товариством
векселів, на суму, що перевищує ліміт, встановлений Наглядовою радою для
Правління та не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;
36) вирішення інших
питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, в тому числі
прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми в без
документарну форму існування.
Віднесені до компетенції Наглядової ради
Товариства питання не можуть бути передані до компетенції виконавчого органу
Товариства.
Загальні
збори своїм рішенням можуть покласти на Наглядову раду виконання окремих
функцій, що не належать до виключної компетенції Загальних зборів і не
покладені на Наглядову раду згідно цього пункту.
Відкликання
покладених на Наглядову раду функцій Загальних зборів здійснюється за рішенням
Загальних зборів. Відкликання функцій Загальних зборів, які покладені на
Наглядову раду згідно цього пункту, здійснюється шляхом прийняття Загальними
зборами відповідних змін та доповнень до Статуту.
3.2. Наглядова рада у межах своєї
компетенції має такі права:
а) вимагати
та одержувати для ознайомлення від виконавчого органу будь-які документи та
інформацію, що стосуються діяльності Товариства та його виконавчого органу, а
також його дочірніх підприємств, філій та представництв;
б) вимагати
та одержувати для ознайомлення від виконавчого органу протоколи Загальних
зборів Товариства та документи, що до них додаються;
в) викликати
членів виконавчого органу для звітів та давати оцінку їх діяльності;
г) вимагати
від виконавчого органу Товариства щоквартального надання інформації про стан
фінансово-господарської діяльності Товариства;
д) кожний
член Наглядової ради має право брати участь у засіданнях виконавчого органу
Товариства з правом дорадчого голосу;
е)
забезпечувати за клопотанням Ревізійної комісії чи за власною ініціативою
залучення за рахунок Товариства аудиторів, експертів та спеціалістів з окремих
галузей для перевірки та аналізу окремих питань діяльності Товариства та його
виконавчого органу;
є) приймати
рішення, обов’язкові до виконання виконавчим органом Товариства, у тому числі
давати обов’язкові до виконання розпорядження про укладення угод з аудиторами,
експертами та спеціалістами, які залучаються за рішенням Наглядової ради, про
припинення укладання угод чи зупинення виконання укладених угод, які на думку
Наглядової ради завдають чи можуть завдати шкоди Товариству. Рішення про
зупинення виконання укладених угод приймаються з урахуванням та на підставі
вимог чинного законодавства України;
ж)
здійснювати інші дії, право на які належить Наглядовій раді згідно
законодавства України, Статуту та Положення „Про Наглядову раду” Товариства.
Наглядова
рада при здійсненні своїх прав зобов’язана діяти в інтересах акціонерів
сумлінно та розумно.
4.
ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
ТОВАРИСТВА
4.1.
Засідання Наглядової ради проводяться у міру необхідності.
4.2. Роботою Наглядової ради керує Голова Наглядової ради, який обирається
Наглядовою радою Товариства з числа її членів.
Наглядова
рада має право в
будь-який час переобрати Голову Наглядової ради.
Голова
Наглядової ради:
·
керує роботою Наглядової ради та розподіляє обов`язки між її членами;
·
скликає засідання Наглядової ради;
·
головує на засіданнях Наглядової ради;
·
організує підготовку питань до розгляду на засіданнях Наглядової ради;
·
організує ведення протоколу на засіданнях Наглядової ради;
·
підписує протоколи засідань Наглядової ради та інші документи, які
затверджені (прийняті) Наглядовою радою або складені на виконання прийнятого
Наглядовою радою рішення;
·
підписує трудовий контракт з Головою Правління;
·
забезпечує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;
·
представляє Наглядову раду у взаємовідносинах з іншими органами управління
та контролю Товариства, з органами державної влади й управління та з третіми
особами;
·
виконує інші функції, які визначені у законодавстві України, Статуті,
Положенні „Про Наглядову раду” та інших внутрішніх нормативних актах Товариства
які необхідні для організації діяльності Наглядової ради.
4.3. Кожний член
Наглядової ради повинен бути повідомлений про скликання засідання або про
проведення заочного голосування (опитування) Наглядової ради персонально не
пізніше, як за три дні до проведення засідання.
4.4. Засідання (заочні голосування) Наглядової ради скликаються
(проводяться) її Головою за особистою ініціативою, на вимогу члена Наглядової
ради, на вимогу Голови Ревізійної комісії або Голови Правління.
4.5. Наглядова рада вправі запрошувати на свої засідання осіб, які не є її
членами.
4.6.
Засідання та заочні голосування (опитування)
Наглядової ради вважаються правомочними, якщо в них беруть участь не менше 9
(дев’яти) членів Наглядової ради.
Члени Наглядової ради вважаються такими, що взяли участь
в заочному голосуванні (опитуванні), якщо від них, у відповідні терміни,
отримані відповіді щодо їх голосування з питань, з яких проводиться заочне
голосування (опитування).
4.7. Кожний член Наглядової ради при голосуванні має один голос. Рішення Наглядової
ради приймаються простою більшістю голосів присутніх на засіданні членів
Наглядової ради.
4.8. На
засіданнях Наглядової ради головуючим є Голова Наглядової ради Товариства. У
разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його
повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.
4.9. Прийняття
Наглядовою радою Товариства рішень з питань, віднесених до компетенції
Наглядової ради, може здійснюватись шляхом заочного голосування (опитування).
4.10. При
проведенні заочного голосування (опитування), членам Наглядової ради, разом з
повідомленням про проведення, надсилається Бюлетень для голосування, в якому
зазначається прізвище члена Наглядової ради, дата проведення голосування,
питання з яких проводиться голосування та проекти рішень з питань, винесених на
голосування, в Бюлетені також повинно бути відведене місце для голосування
членів Наглядової ради. Бюлетень для голосування повинен бути підписаний членом
Наглядової ради, якому він призначений та надісланий Голові Наглядової ради у
строк, визначений в повідомленні про проведення заочного голосування (опитування).
Під час
проведення заочного голосування (опитування) Голова Наглядової ради або Секретар
Наглядової ради приймає від членів Наглядової ради їх відповіді щодо
голосування з питань порядку денного. При проведенні заочного голосування
(опитування), рішення Наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього
проголосувало більше половини членів Наглядової ради, які брали участь у
голосуванні.
4.11. Прийняті
шляхом заочного голосування (опитування) рішення Наглядової ради Товариства
оформлюються протоколом, який підписується Головою Наглядової ради (особою, що
виконує обов’язки Голови Наглядової ради) та Секретарем Наглядової ради.
4.12.
Наглядова рада має право приймати рішення з питань, що не були включені до
повідомлення про скликання засідання, якщо за це проголосують всі присутні на
засіданні члени Наглядової ради.
4.13. У роботі (засіданнях) Наглядової ради з правом дорадчого голосу
можуть брати участь Голова та члени Правління, Голова та члени Ревізійної
комісії та представники профспілкового органу або іншого уповноваженого
трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені
трудового колективу.
Наглядова
рада вправі запрошувати на свої засідання осіб, які не є її членами.
4.14. Ведення протоколу засідання Наглядової ради є обов’язковим та
здійснюється її секретарем. Секретар Наглядової ради обираються самою
Наглядовою радою з числа її членів.
Протокол
засідання Наглядової ради підписують всі присутні на засіданні члени Наглядової
ради.
4.15. Протокол засідання Наглядової ради оформляється
протягом п'яти днів після проведення засідання.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
·
місце, дата і час проведення
засідання;
·
особи, які брали участь у
засіданні;
·
порядок денний засідання;
·
питання, винесені на голосування,
та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які
голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з
кожного питання;
·
зміст прийнятих рішень.
4.16.
Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може
фіксуватися технічними засобами.
4.17. Голова
та члени Наглядової ради надсилають повідомлення про скликання засідань
Наглядової ради, проведення заочного голосування та іншу інформацію засобами
зв’язку (електронна пошта, факс), які кожен член Наглядової ради має повідомити
Голові Наглядової ради.
5.
ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
ТОВАРИСТВА
5.1. Члени
Наглядової ради Товариства несуть персональну відповідальність за виконання
рішень Загальних зборів акціонерів, якщо вони не суперечать чинному законодавству
та Статуту Товариства.
5.2. Члени Наглядової ради Товариства у випадку
невиконання або неналежного виконання своїх обов'язків несуть дисциплінарну,
адміністративну або іншу відповідальність згідно з чинним законодавством
України.
5.3. Члени Наглядової ради Товариства несуть
майнову відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству порушенням покладених
на них обов'язків.
